Ce se întâmplă cu bunurile societății după radiere?

Decizia de a închide o societate comercială nu este una ușoară.

Poate fi rezultatul unor dificultăți financiare, al schimbărilor legislative, al divergențelor dintre asociați sau pur și simplu al unui calcul de oportunitate.

Dacă firma ta nu este în stare de insolvență sau faliment, o poți închide urmând o procedură care cuprinde, în ordine: dizolvarea, lichidarea și radierea din registrul comerțului.

Indiferent de cauza dizolvării, pentru asociați sau acționari este esențial să afle: cine devine proprietarul bunurilor fostei societăți și cum se face transferul proprietății către asociați/acționari?

1. Dizolvarea și lichidarea voluntară

Este forma de dizolvare cel mai des întâlnită în practică și este decisă de asociați/acționari prin hotărârea adunării generale.

Legea nr. 31/1990 prevede două modalități principale:

a. Dizolvarea și lichidarea simultană

(doar în cazul unei SRL, nu în cazul SA):

• atunci când asociații decid să înceteze activitatea societății și să împartă banii și bunurile rămase după plata tuturor datoriilor (constând de regulă în taxe, impozite la buget).
• această procedură este mai rapidă și nu presupune numirea unui lichidator, fiind condiționată doar de acordul tuturor asociaților cu privire la împărțirea activelor și a pasivului.
• cele două operațiuni se pot dispun concomitent și când societatea nu are pasiv, ci doar active ori dacă nu are nici pasiv, nici active.

 b. Dizolvarea urmată de lichidare succesivă:

• când se numește un lichidator care se ocupă de stingerea pasivului și valorificarea activelor.
• procedura care se aplică în cazul lipsei acordului asociaților sau a lipsei acordului creditorilor cu modul de plată al datoriilor.
• după plata creditorilor, bunurile rămase sunt repartizate între asociați.

În ambele ipoteze:

• După radierea societății, bunurile rămase revin asociaților, proporțional cu cotele de participare la capitalul social.
• Registrul Comerțului eliberează un certificat constatator pentru fiecare asociat, care atestă dreptul de proprietate asupra bunurilor distribuite.
• În baza acestui certificat, asociatul poate intabula direct imobilele în cartea funciară, fără să mai fie nevoie de un proces.

2. Dizolvarea judiciară, în cazuri obligatorii prevăzute de lege

Dizolvarea poate fi cerută de terți sau de oficiul registrului comerțului (de exemplu, pentru lipsa organelor statutare, când acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut, lipsa sediului) și se dispune prin hotărârea tribunalului.

În aceste cazuri, procedura de transfer a proprietății se poate face doar în fața tribunalului unde s-a aflat sediul societății:

• Dispozițiile legale prevăd clar că și în această ipoteză bunurile rămase revin asociaților/acționarilor, fără însă ca registrul comerțului să mai elibereze un certificat constatator.
• Pentru a deveni proprietari tabulari, asociații trebuie să formuleze o acțiune în instanță pentru constatarea transmiterii dreptului de proprietate.
• Procedura poate fi necontencioasă (dacă nu există persoane care contestă dreptul) sau contencioasă (dacă apar creditori sau alți asociați care ridică pretenții).

Concluzie 

Închiderea unei societăți nu înseamnă pierderea bunurilor rămase în patrimoniu!

Transferul lor către asociați sau acționari se face însă doar cu respectarea etapelor procedurii de dizolvare și lichidare, precum și a cerințelor privind publicitatea imobiliară.

📌Dacă firma ta nu este în insolvență și ai de gând să o închizi, contactează-mă pentru o procedură rapidă și sigură de lichidare și radiere!